Госдума разрешила обществам с ограниченной ответственностью (ООО) отменять преимущественное право выкупа долей совладельцев. Соответствующий закон был принят в третьем чтении, он вступит в силу с 1 сентября 2025 года.

До принятия закона совладелец бизнеса, который решил из него выйти, был обязан сначала предложить свою долю другим участникам ООО. Лишь если они откажутся от нее, он мог продать актив третьим лицам. На размышление совладельцам отводилось 30 дней, после чего они автоматически теряли преимущественное право.

Теперь же, с согласия всех участников компании, ООО сможет прописать свои правила преимущественного выкупа, в том числе полностью его отменить или ограничить круг совладельцев, на которых оно распространяется.

По планам авторов законопроекта, это позволит компаниям быстрее перестраивать собственническую структуру и привлекать инвестиции через докапитализацию.
Комментирует предприниматель, руководитель юридической компании Urvista, член организации малого и среднего бизнеса «Опора России» Алексей Петропольский:

Алексей Петропольский член «Опоры России», предприниматель «Проблематика вообще с наследованием долей, с перераспределением долей, с банкротством какого-то предприятия, у которого были доли предприятия, всегда стоит остро. Дело в том, что по законодательству, когда кто-то выбывает из соучредителей внутри общества, то другие соучредители обязаны выкупить эту долю согласно уставу либо передать ее по наследству, если такие обстоятельства были прописаны в уставе. Но доля сама по себе подвешена быть не могла, то есть она не могла быть просто у общества — обязательно кто-то что-то с ней должен был сделать. Теперь же, согласно новому законодательству, доля может быть просто внутри общества и не переходить никуда. То есть, допустим, выбыл один из дольщиков на 50%, два других по 25% остались — доля остается просто нераспределенной и остается внутри общества. А те, кто остались по 25%, принимают решение как два дольщика, остальная доля просто не распределена. В дальнейшем они уже примут решение — выкупать ее, выплачивать ее, — но при этом предприятие не будет заблокировано, счета у него будут работать. Никто не сможет повлиять извне на контроль над компанией, эта правовая коллизия будет решена. Если раньше мог миноритарий, пока он там судился, выяснял, как он будет эту долю приобретать, что он будет с ней делать, выплатят ли ему деньги, а такова ли стоимость этой доли — и делал оценки. В эти периоды он мог блокировать счета, блокировать деятельность компании, вообще заниматься любым произволом, как даже миноритарий с 1%, и имел на это законные права, то сейчас доля остается внутри общества нераспределенной, а компания работает, как и работала».

Спусковым крючком для модернизации или приведения в соответствие с реалиями закона об ООО стал уход иностранных компаний, говорит адвокат, глава AVG Legal Алексей Гавришев:

Алексей Гавришев адвокат, глава AVG Legal «У нас с 2022 года произошел некий системный сдвиг, в рамках которого иностранные инвесторы массово покидали бизнес, то есть свои доли отдавали, а российские партнеры или иные компании не всегда эти доли приобретали. То есть они каким-то образом либо саботировали приобретение этих долей, то есть ничего не делали. И в итоге тормозился процесс, вызывающий корпоративные конфликты и судебные процессы. Теперь они, получается, законодательно закрепляют возможность, что вы это должны все заранее прописывать в устав, и больше никаких автоматов не будет в защиту тех, кто сам не действует. Соответственно, это убирает значительную историю с корпоративными конфликтами, потенциальными судебными тяжбами, нагрузкой на судебную систему. То есть это достаточно здравые действия, направленные на развитие и модернизацию законодательства и поднятие корпоративной культуры в целом. Да, с точки зрения минусов понятно, действительно, что получается в новых условиях, где просто всего лишь надо заранее в уставе прописать наличие автоматов так называемых или их отсутствие, — да, действительно, закон защищает здесь более подготовленного участника. Ну, собственно говоря, будем поднимать тогда правовую культуру в корпоративном смысле таким образом. Незнание закона не освобождает от ответственности. Чем меньше мы сейчас будем готовить внимательно учредительные документы — и уставные, и так далее, — тем больше рисков мы на себя берем. Соответственно, при правильной подготовке никаких проблем не будет, а потенциальных корпоративных конфликтов и судебных тяжб, наоборот, получится избежать».

Решения об изменениях устава должны быть нотариально удостоверены. Также документ обязывает компанию в течение пяти рабочих дней сообщить по запросу совладельца, кто имеет право на преимущественный выкуп долей.

Ранее требование о нотариальном удостоверении вызвало критику от Российского союза промышленников и предпринимателей, поскольку оно противоречит Гражданскому кодексу. Крупный бизнес предлагал оговорку — «если иное не предусмотрено законом о хозяйственных обществах», — однако в итоговый текст ее так и не внесли. Нотариальное заверение нужно, чтобы снизить вероятность судебных споров, отвечал на критику замминистра экономического развития Максим Колесников.